1. Toepassing
1.1 Onverminderd de toepassing van eventuele bijzondere voorwaarden die zijn opgenomen in een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op iedere aanbieding, offerte, factuur of overeenkomst tussen Bayer CropScience SA-NV (Kouterveldstraat 7A 301, 1831 Diegem, België – BTW BE 0412.639.082) (“Bayer”) en haar klant (de “Klant”). Ingeval van tegenstrijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en enige afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de schriftelijke overeenkomst, indien en in zoverre deze door Bayer schriftelijk zijn aanvaard en ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger. Deze algemene voorwaarden worden geacht door de Klant aanvaard te zijn door het enkele feit van de door hem geplaatste bestelling. Aanvaarding van deze algemene voorwaarden impliceert tevens dat de Klant volledig verzaakt aan de toepassing van zijn eigen algemene (aankoop)voorwaarden. Bayer behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden van tijd tot tijd aan te passen en/of aan te vullen.
2. Totstandkoming van overeenkomsten
2.1 Alle aanbiedingen, offertes en contractvoorstellen van Bayer zijn vrijblijvend en binden haar als dusdanig niet. Tussen Bayer en de Klant komt pas een overeenkomst tot stand op het ogenblik van een orderbevestiging ondertekend door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Bayer, de ondertekening van een schriftelijke overeenkomst of door de levering en facturatie van de producten. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met haar personeel binden Bayer niet dan nadat en voor zover een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van Bayer deze schriftelijk heeft bevestigd. Elke annulering van een bestelling dient schriftelijk te geschieden en is slechts geldig mits een schriftelijke aanvaarding door Bayer.
2.2 De producten worden uitsluitend per groepsverpakking (bv. 4x5kg of 10x1l per doos) aangeboden. Bestellingen voor een bedrag lager dan 3.000 € worden niet aanvaard.
2.3 Klant mag de rechten en plichten die voortvloeien uit een orderbevestiging zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer niet overdragen aan derden.
3. Prijs en betaling
3.1 De bestellingen worden gefactureerd tegen de prijzen en voorwaarden zoals vermeld in de orderbevestiging of in de door Bayer meegedeelde prijslijsten. Deze prijzen zijn exclusief BTW en gelden per seizoen. Alle prijzen kunnen op ieder moment worden gewijzigd in functie van eventuele prijswijzigingen van onder meer grondstoffen en taksen. Nieuwe prijzen zullen tenminste veertien (14) dagen voor de inwerkingtreding schriftelijk of per e-mail aan de Klant ter kennis worden gebracht. Indien de Klant de nieuwe prijsstructuur niet aanvaardt, kan hij per aangetekend schrijven een einde stellen aan de overeenkomst binnen een termijn van twee (2) weken na de kennisgeving van de prijswijziging. Bayer behoudt zich het recht voor om de betalingsvoorwaarden éénzijdig te wijzigen.
3.2 Behoudens afwijkende bepaling in de orderbevestiging/overeenkomst of op de factuur, is de factuur van Bayer contant betaalbaar binnen de dertig (30) dagen na factuurdatum. Facturen dienen te worden geprotesteerd binnen de acht (8) dagen na ontvangst van de factuur. Protest van de factuur schort de betalingsverplichting in hoofde van de Klant echter niet op.
3.3 In geval van gehele of gedeeltelijke niet-betaling van een factuur op de vervaldag, is de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een verwijlintrest van 1% per maand verschuldigd, en dit voor elke reeds begonnen maand. Bovendien is de Klant in geval van niet-tijdige betaling van een factuur van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van 10% van het onbetaalde factuurbedrag met een minimum van 200€, onverminderd het recht van Bayer om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijk geleden schade. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke invorderingskosten zijn ten laste van de Klant. Bij niet-betaling is Bayer tevens gerechtigd om de overige bestellingen van de Klant op te schorten tot gehele betaling van de factuur.
3.4 Bij niet-betaling van een factuur op de vervaldag worden alle andere nog niet vervallen schuldvorderingen op de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar. Schuldvergelijking door de Klant wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Het uitschrijven van wissels vereist de voorafgaandelijke goedkeuring van Bayer.
3.5 Betalingen worden eerst aangerekend op de verschuldigde kosten, daarna op de intresten en vervolgens op de hoofdsom van de oudste nog openstaande factuur.
3.6 Bayer heeft te allen tijde het recht gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te vorderen en/of anderszins voor betaling zekerheid te verkrijgen. Indien Klant hier niet aan voldoet, of enig door hem verschuldigd bedrag niet voldoet is Bayer gerechtigd de uitvoering van iedere order, van welke aard dan ook, op te schorten en overeengekomen betalingstermijnen te herroepen. In dat geval zullen alle nog openstaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar worden.
3.7 De overeengekomen vergoedingen zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde (“BTW”). BTW wordt aanvullend in rekening gebracht indien wettelijk verschuldigd door Bayer en moet aanvullend worden betaald door Klant na ontvangst van een factuur die voldoet aan de wettelijke eisen zoals voorgeschreven in de van toepassing zijnde BTW wetgeving.
3.8 Het is iedere partij toegestaan om bronbelasting in te houden indien hier een juridische verplichting aan ten grondslag ligt. Indien bronbelasting is ingehouden, dienen onderbouwende documentatie en(/of) certificaten tijdig te kunnen worden overhandigd aan de andere partij. Beide partijen zullen zich coöperatief opstellen om het laagst mogelijk bronbelasting tarief toe te kunnen passen, bijv. onder een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting.
4. Levering, transport, risico- en eigendomsoverdracht
4.1 De leveringstermijnen worden door Bayer enkel bij wijze van inlichting verstrekt en binden Bayer niet. Eventuele overschrijdingen van deze termijnen kunnen in geen geval aanleiding geven tot ontbinding van de overeenkomst of tot enige vorm van schadevergoeding. Bayer kan leveringen aan de Klant opschorten zolang de Klant nog enige verplichting jegens Bayer dient te voldoen, en dit zonder voorafgaande ingebrekestelling of schadevergoeding. Bayer heeft het recht om in gedeelten te leveren. Voor de toepassing van deze algemene voorwaarden wordt iedere deellevering als zelfstandige levering aangemerkt.
4.2 Tenzij uitdrukkelijk anders werd overeengekomen, geschiedt de levering CIP het leveringsadres overeengekomen tussen partijen (Incoterm 2010). Transportkosten zijn ten laste van Bayer. Indien de Klant specifieke eisen stelt aan het transport van de producten, zijn deze supplementaire transportkosten evenwel ten laste van de Klant.
4.3 De Klant is verplicht om de bestelde producten op de vooropgestelde leveringsdata (of enige andere datum die door Bayer aan de Klant werd meegedeeld) in ontvangst te nemen. De Klant ondertekent bij inontvangstname de leveringsbon met vermelding van zijn naam en “voor ontvangst goederen”. Indien de producten op het moment van de levering niet door de Klant in ontvangst worden genomen, is Bayer gerechtigd om de producten voor rekening en risico en op kosten van de Klant op te slaan. Deze bewarende maatregel schort de betalingsverplichting in hoofde van de Klant echter niet op.
4.4 De verkochte producten blijven eigendom van Bayer tot op de volledige betaling van de factuur (incl. kosten en intresten). Tot op het ogenblik van de integrale betaling, is het de Klant uitdrukkelijk verboden om de geleverde producten als betaalmiddel aan te wenden of te bezwaren met enig zekerheidsrecht en zal de Klant op de geleverde producten een teken aanbrengen dat duidelijk leesbaar weergeeft dat de geleverde producten eigendom zijn van Bayer. Indien de Klant de producten opslaat in een gehuurde ruimte, brengt de Klant Bayer op de hoogte van de identiteit en het adres van de verhuurder.
4.5 Klant zal ten aanzien van alle zaken waarop eigendomsvoorbehoud van Bayer rust, aansprakelijk blijven voor alle schade aan of door die zaken, op welke wijze ook jegens derden ontstaan. Klant is gehouden ten aanzien van alle zaken waarop eigendomsvoorbehoud van Bayer rust, de in het maatschappelijk verkeer betamende zorgvuldigheid te betrachten, Bayer tot die zaken toegang te verschaffen en onverwijld van iedere actie van derden, welke op voor Bayer nadelige wijze betrekking heeft of kan hebben op door de geleverde zaken, schriftelijk te informeren.
4.6 Bayer heeft het recht aan Klant geleverde zaken die eigendom van Bayer zijn gebleven, terug te (doen) nemen, indien Klant niet aan zijn verplichtingen voldoet of Bayer aanleiding heeft aan te nemen dat Klant niet aan zijn verplichtingen zal voldoen. Klant is verplicht deze terugname mogelijk te maken. De aan de terugname verbonden kosten zullen door Bayer aan Klant in rekening worden gebracht. Bij terugname wordt gecrediteerd op basis van de waarde die de zaken bij terugname blijken te hebben.
5. Controle en klachten
5.1 De Klant verbindt er zich toe om de verkochte producten bij de levering onmiddellijk in ontvangst te nemen en te onderzoeken of de kwaliteit en kwantiteit van de geleverde producten overeenstemt met hetgeen werd overeengekomen. Eventuele afwijkingen in getal, maat, gewicht en/of uiterlijk waarneembare tekortkomingen of gebreken betreffende de geleverde producten dienen op de leveringsbon te worden vermeld en dienen alleszins uiterlijk 48 uur na de levering schriftelijk aan Bayer te worden gemeld. Klachten met betrekking tot getal, maat of gewicht dienen vergezeld te zijn van afschriften van vrachtbonnen, rekeningen en afleveringsbescheiden; overige klachten dienen vergezeld te gaan van de zaak waarover de klacht gaat. Klachten wegens gebreken zijn slechts geldig en worden slechts onderzocht op voorwaarde dat de verkochte producten door de Klant nog niet in gebruik werden genomen. Dergelijke klachten schorten de betalingsverplichting in hoofde van de Klant bovendien niet op.
5.2 Voor de door Bayer geleverde producten is de duur en de omvang van de waarborg van Bayer steeds beperkt tot de waarborg waarvan Bayer zelf geniet bij de producent van de producten of haar leverancier (‘back-to-back’). Onverminderd andersluidende dwingende wettelijke bepalingen, bestaat de waarborg van Bayer voor niet-conforme producten enkel uit de creditering van (een deel van) de desbetreffende factuur. De toepassing van de waarborg kan in geen enkel geval aanleiding geven tot enige vorm van schadevergoeding.
5.3 Retourzendingen behoeven de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Bayer en geschieden voor risico van Klant tot het tijdstip van de daadwerkelijke ontvangst door Bayer. De kosten verband houdende met een retournering zijn voor rekening van Klant.
5.4 Geen recht op garantie bestaat:
a. indien de door Bayer gegeven aanwijzingen voor gebruik niet exact zijn opgevolgd;
b. indien de geleverde zaken onoordeelkundig zijn gebruikt of niet in overeenstemming met de overeengekomen of gebruikelijke bestemming;
c. indien de geleverde zaken zijn aangetast als gevolg van buitenaf komende oorzaken (zoals (regen)water, verhitting, brand etc.);
d. met betrekking tot tekortkomingen die meer dan vijf (5) maanden na de datum van levering ontdekt worden;
e. indien Klant enige uit een orderbevestiging of andere door Bayer schriftelijk gecommuniceerde condities voor hem voortvloeiende verplichting jegens Bayer niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt.
6. Aansprakelijkheid
6.1 Alle verbintenissen van Bayer onder deze algemene voorwaarden zijn middelenverbintenissen.
6.2 Onverminderd afwijkende dwingende wettelijke bepalingen, is Bayer (met inbegrip van haar aangestelden of werknemers) slechts aansprakelijk voor schade veroorzaakt wegens de niet-naleving van haar contractuele verbintenissen, indien en voor zover die schade is veroorzaakt door haar opzettelijke of zware fout of haar bedrog. Voor overige fouten is Bayer niet aansprakelijk. Ingeval Bayer aansprakelijk wordt gehouden voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Bayer beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de bestelling van de Klant, althans tot dat gedeelte van de bestelling waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Bayer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Bayer is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, met inbegrip van doch niet uitsluitend gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade aan derden.
6.3 Enkel de Klant is verantwoordelijk voor het gebruik dat hij van de producten maakt.
7. Terugname en terugroeping
7.1 Verkochte Producten worden uitsluitend teruggenomen mits Bayer ’s uitdrukkelijke toestemming en op voorwaarde dat de producten niet beschadigd zijn.
7.2 Op eerste verzoek van Bayer , verbindt de Klant er zich toe om producten die zij in het verkeer heeft gebracht en waaraan een gebrek kleeft c.q. waaraan een gebrek zich dreigt te openbaren op eigen kosten en binnen een door Bayer te bepalen termijn uit de markt te nemen (terugroeping).
8. Ontbinding
8.1 Indien er bij Bayer op enig moment twijfels rijzen omtrent de kredietwaardigheid of solvabiliteit van de Klant, behoudt Bayer zich uitdrukkelijk het recht voor om voor nog uit te voeren leveringen een voorafgaande betaling of (andere) zekerheden te vragen, zelfs indien de goederen reeds geheel of gedeeltelijk werden verzonden. Indien de Klant weigert om op het verzoek van Bayer in te gaan, behoudt Bayer zich het recht voor om de overeenkomst onmiddellijk en zonder enige vergoeding te ontbinden.
8.2 Bayer heeft het recht om de overeenkomst met de Klant te allen tijde, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke machtiging, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige schadevergoeding, te ontbinden in de volgende gevallen: (i) indien de Klant, ondanks schriftelijke ingebrekestelling waarbij een termijn van tenminste zeven (7) kalenderdagen in acht wordt genomen, in gebreke blijft met de (tijdige) nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen; (ii) bij staking van betaling of (de aanvraag van) een faillissement of enige reorganisatie onder de Wet van 31 januari 2009 door de Klant; (iii) bij vereffening of stopzetting van de activiteiten van de Klant; of (iv) indien beslag wordt gelegd op (een deel van) de vermogensbestanddelen van de Klant. In geval van ontbinding behoudt Bayer zich tevens het recht voor om een vergoeding te vorderen voor alle geleden kosten en schade en worden alle vorderingen van Bayer op de Klant onmiddellijk opeisbaar.
9. Intellectuele eigendomsrechten
9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, modelrechten, octrooien, merkrechten, handelsnamen en domeinnamen, ten aanzien van de door Bayer geleverde zaken (inclusief maar niet gelimiteerd tot door Bayer ontwikkelde berekeningen, schetsen, technische data, knowhow en adviezen), hierna: de “Intellectuele Eigendomsrechten”, berusten volledig bij Bayer en haar groepsvennootschappen en worden nooit overgedragen aan Klant, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen tussen partijen.
9.2 Klant zal zich onthouden van inbreuken op enig Intellectueel Eigendomsrecht.
9.3 Klant vrijwaart Bayer en haar groepsvennootschappen tegen alle aanspraken van derden terzake van een gestelde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden die in verband staan met de vervaardiging, de levering of het gebruik van een zaak die door Bayer of haar groepsvennootschappen is ontwikkeld overeenkomstig de specificaties of aanwijzingen van Klant. Deze vrijwaring is tevens van toepassing indien Bayer of een groepsvennootschap van Bayer op aanwijzing van Klant wijzigingen aanbrengt in een bestaande zaak.
9.4 Bayer vrijwaart Klant tegen alle aanspraken van derden terzake van een gestelde inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden die in verband staan met een door Bayer of een groepsvennootschap van Bayer zelfstandig ontwikkelde zaak, mits Bayer van zodanige aanspraken onverwijld schriftelijk op de hoogte is gesteld door Klant.
9.5 Klant zal zich bij het aanbieden of leveren van aan zaken gelijksoortige producten, in prijslijsten en promotiemateriaal en in al haar uitingen, onthouden van enige verwijzing naar de zaken en Intellectuele Eigendomsrechten van Bayer en haar groepsvennootschappen.
9.6 Klant verplicht zich voorts zich bij de verwerking van Bayer of van haar groepsvennootschappen afkomstige grondstoffen te onthouden van gebruik van de door Bayer daaraan gegeven benamingen, danwel van enig merk van Bayer, op of aan de waar, in drukwerk en reclamemateriaal. Iedere mededeling dat het product van Klant enige van Bayer afkomstige grondstof c.q. bestanddeel bevat, behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer.
10. Geheimhouding
10.1 Klant dient alle van Bayer en haar groepsvennootschappen ontvangen vertrouwelijke informatie en knowhow strikt vertrouwelijk te behandelen en het is Klant niet toegestaan die informatie en knowhow zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer aan derden mee te delen. Het is Klant evenmin toegestaan om deze informatie en knowhow aan te wenden voor andere gevallen dan waarin bij een orderbevestiging waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn uitdrukkelijk en schriftelijk is voorzien.
11. Overmacht
11.1 Bayer is gerechtigd haar verplichtingen op te schorten indien de uitvoering van een orderbevestiging geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden redelijkerwijze buiten haar wil, daaronder begrepen bedrijfsblokkades, stakingen, prik- of stiptheidsacties, uit- en invoerverboden en beperkingen, brand, oorlog, dwingende wetsbepalingen, uitsluiting, vertraagde verstrekking aan Bayer van bij derden bestelde onderdelen, zaken of diensten anders dan door aan Bayer toe te rekenen omstandigheden, ongevallen en bedrijfsstoringen.
11.2 In het geval van overmacht aan de zijde van Bayer worden haar verplichtingen opgeschort. Klant kan in dit geval geen aanspraak maken op vergoeding van enige schade. Indien de overmacht langer duurt dan één (1) maand zijn zowel Bayer als Klant bevoegd de orderbevestiging voor het niet uitvoerbare gedeelte door een schriftelijke verklaring te annuleren, onverminderd het bepaalde in Artikel 8 van deze algemene voorwaarden.
12. Diverse bepalingen
12.1 Indien een (gedeelte van een) bepaling van deze algemene voorwaarden ongeldig of onafdwingbaar zou zijn, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze algemene voorwaarden niet beïnvloeden. De ongeldige of onafdwingbare bepaling zal automatisch geacht worden vervangen te zijn door een rechtsgeldige en afdwingbare bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
12.2 Alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, alsmede alle andere overeenkomsten die daaruit voortspruiten, worden uitsluitend beheerst door het Belgisch recht. De toepassing van het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Alle geschillen tussen partijen omtrent overeenkomsten die aan deze algemene voorwaarden zijn onderworpen, behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de Rechtbanken van Brussel.
Versie van 1 april 2017